วันที่ 23 เมษายน 2547
เรื่อง ขอแจ้งมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547
เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามที่บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547
ในวันที่ 23 เมษายน 2547 เวลา 14.30 น. ณ ห้องประชุมของบริษัท และที่ประชุมมีมติตามวาระการประชุมดังต่อไปนี้
1. รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546
2. รับรองรายงานประจำปีของคณะกรรมการ และอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุน และรายงานการ
ตรวจสอบบัญชีของผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2546
3. อนุมัติให้งดจ่ายเงินปันผลสำหรับปี 2546
4. แต่งตั้งให้บุคคลดังต่อไปนี้ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท
1. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ
2. นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์
3. นายศิวะพร ทรรทรานนท์
4. นายภานพ อังศุสิงห์
5. นายมารุต มังคละพฤกษ์
และได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้
1. นายเสถียร เสถียรพาณิชย์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการ
ดำรงตำแหน่ง 4 ปี
2. นางสาวอลิสา อัศวพลังกูล เป็นกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง
คราวละ 2 ปี
3. นางสาวสุจิตรา ทักษิณวราจาร เป็นกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง
คราวละ 2 ปี
(2)
5. แต่งตั้ง นายพิชัย ดัชณาภิรมย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 2421 และ/หรือ
นายเจษฎา หังสพฤกษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3759 ในนามบริษัท สอบบัญชี
ธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2547 โดยกำหนดค่าบริการตรวจสอบบัญชี
ปีละ 710,000.00 บาท ค่าสอบทานงบการเงิน 288,000.00 บาท รวมเป็น 998,000.00 บาท
ต่อปี
6. อนุมัติให้บริษัทจดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับ พ.ร.บ. บริษัท มหาชน
จำกัด (ฉบับที่ 2) โดยให้แก้ไขข้อบังคับข้อ 4, ข้อ 7, และ ข้อ 9 และได้อนุมัติให้เพิ่มเติมข้อบังคับ
ของบริษัทของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
ก.ล.ต. โดยให้เพิ่มเติมข้อบังคับข้อ 54 ตามรายละเอียดของข้อบังคับดังกล่าวปรากฏตาม
เอกสารแนบท้าย
7. คณะกรรมการขอนำรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญกลับไปพิจารณา
ทบทวนใหม่อีกครั้ง จึงไม่ขอนำวาระนี้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณา
8. คณะกรรมการจะนำวาระนี้มาให้ที่ประชุมพิจารณาใหม่ควบคู่กับการเสนอขายใบสำคัญแสดง
สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงาน
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์)
กรรมการผู้จัดการ
-------------------------------------------
รายละเอียดข้อบังคับที่แก้ไขและเพิ่มเติม
บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
1. ข้อบังคับของบริษัทที่ขอแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับ พ.ร.บ. บริษัท มหาชน จำกัด (ฉบับที่ 2)
1.1 ข้อ 4 "หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ มีมูลค่าหุ้นละสิบบาท"
แก้ไขเป็น
ข้อ 4 "หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากัน"
1.2 ข้อ 7 "ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง"
แก้ไขเป็น
ข้อ 7 "บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเองไม่ได้ ทั้งนี้เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
(1) บริษัท อาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้
ไขข้อบังคับของบริษัท ในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
(2) บริษัท อาจซื้อหุ้นคืน เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและ
สภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน ทั้งนี้หุ้นที่
บริษัทถืออยู่นั้น จะไม่นับองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลง
คะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่
กำหนดในกฎกระทรวง ในกรณีที่บริษัทไม่จำหน่าย หรือจำหน่ายไม่หมดภายในระยะเวลาที่กำหนด
บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้
1.3 ข้อ 9 "เว้นแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้ หุ้นสามัญของบริษัทสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด
แต่ทั้งนี้คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญในบริษัทได้ไม่เกินร้อยละสิบห้าของหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด
ของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทมีการเพิ่มทุน คนต่างด้าวอาจได้มาซึ่งหุ้นสามัญใหม่เกินกว่าอัตราจำกัดที่กำหนดในวรรค
แรกของข้อบังคับนี้ แต่ทั้งนี้การถือหุ้นสามัญใหม่โดยคนต่างด้าวในกรณีเช่นว่านี้ เมื่อรวมกับหุ้นสามัญที่ถืออยู่โดย
คนต่างด้าวตามวรรคแรกของข้อบังคับนี้แล้ว จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดที่ถือโดยคนต่างด้าวจะต้องไม่เกินร้อยละ
สามสิบห้าของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในขณะนั้น ๆ อัตราจำกัดที่คนต่างด้าวมีสิทธิ
ถือหุ้นสามัญจำนวนร้อยละสามสิบห้านี้ ให้ใช้กับกรณีการโอนหุ้นสามัญจากคนต่างด้าวซึ่งเป็นผู้ได้หุ้นสามัญใหม่
มาตามวรรคนี้ (หรือเป็นหุ้นปันผลหรือเป็นหุ้นสามัญใหม่ที่ได้ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญซึ่งได้หุ้นสามัญดังกล่าว
มาจากการใช้สิทธิตามวรรคสองนี้) ให้กับคนต่างด้าวในทุก ๆ ทอด ของการโอนจนกว่าหุ้นสามัญดังกล่าวจะถูกโอน
ไปยังบุคคลซึ่งมิใช่คนต่างด้าว
อัตราจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าวตามวรรคแรกไม่ใช่บังคับกับการถือหุ้นสามัญของคนต่างด้าวที่มีอยู่
ก่อนการแก้ไขข้อบังคับนี้ รวมทั้งการจองซื้อหุ้นใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นและการรับปันผลเป็นหุ้น และการโอนหุ้น
ของคนต่างด้าวดังกล่าวให้กับคนต่างด้าวอื่นในทุก ๆ ทอดของการโอนจนกว่าหุ้นสามัญนั้นจะถูกโอนไปยังบุคคลซึ่ง
มิใช่คนต่างด้าว"
แก้ไขเป็น
ข้อ 9. "หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยถือหุ้นอยู่
ในบริษัทเกินกว่าร้อยละสามสิบห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
เพื่อประโยชน์แห่งข้อนี้ "บุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทย" ให้หมายรวมถึง
(ก) ห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน บริษัทอื่นซึ่งมีทุนของบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยทุกคน
รวมกันถึงร้อยละ 50 ของจำนวนทุนในห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน บริษัทอื่น
(ข) ห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน บริษัทอื่นที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนไม่ว่าจำกัดหรือไม่จำกัด
ความรับผิดชอบเข้าถือหุ้นเป็นบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยถึงร้อยละ 50 ของจำนวน
ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทั้งหมด
(ค) สมาคม มูลนิธิ องค์การ หรือสถาบันใด ๆ ที่มีสมาชิกหรือจำนวนกรรมการถึงร้อย
ละ 50 ของจำนวนสมาชิกทั้งหมด หรือจำนวนกรรมการแล้วแต่กรณี หรือมีผู้จัด
การเป็นบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทย จัดการ หรือตั้งขึ้นเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่ไม่
ใช่สัญชาติไทย
ในกรณีที่มีการโอนหุ้นของบริษัทไม่ว่าด้วยเหตุใด เป็นเหตุให้จำนวนรวมของ
หุ้นที่ถือโดยบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยเกินอัตราที่กล่าวในข้อบังคับของบริษัทข้อนี้
แล้ว บริษัทจะสั่งให้ผู้รับโอนหุ้นรายนั้นจำหน่ายหุ้น ส่วนที่เป็นเหตุให้เกินอัตรา
ดังกล่าวไปโดยพลัน"
2. ข้อบังคับที่บริษัทขอเพิ่มเติม เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 54 "ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือ
จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท หรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ
บริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณีให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศ ดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ
ด้วย"
