รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2537
ของ
บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
ประชุมเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2537 เวลา 10.30 นาฬิกา ณ ห้องประชุมของอาคาร เลขที่
65 อาคารชำนาญ เพ็ญชาติ บิซเนส เซ็นเตอร์ ชั้น 2 ถนนพระราม 9 แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง
กรุงเทพมหานคร มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะมาประชุมรวม 37 คน นับจำนวนหุ้นได้ 21,810,100 หุ้น
โดย นายเศรณี เพ็ญชาติ กรรมการบริหาร เป็นประธานที่ประชุม ประธานฯ กล่าวเปิดประชุม และ
ได้มอบหมายให้ นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ กรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้ดำเนินการประชุมตาม
ระเบียบวาระแห่งการประชุมดังต่อไปนี้
1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537
- นางสาวปวีณาฯ ได้เสนอรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 (ภายหลังการแปร
สภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2537 ให้ที่ประชุมพิจารณารับรอง
- ที่ประชุมได้พิจารณาแล้วเห็นว่าถูกต้องตามความเป็นจริง จึงลงมติเป็นเอกฉันท์ รับรองรายงาน
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2537 ตามที่นางสาวปวีณาฯ เสนอ
2. พิจารณาลงมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้
- นางสาวปวีณาฯ แถลงให้ที่ประชุมทราบว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2537
เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2537 และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2537 ได้
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ลงทุนประเภทสถาบันในต่างประเทศทั้งจำนวนมูลค่า
ประมาณ 35 ล้านเหรียญสหรัฐ แต่เนื่องจากสภาวะตลาดหุ้นกู้แปลงสภาพในต่างประเทศขณะนี้ยังไม่เอื้อ
อำนวย ประกอบกับบริษัทมีความจำเป็นจะต้องใช้เงินทุนในการขยายกิจการ ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่
3/2537 เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2537 จึงมีมติเป็นเอกฉันท์ให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้น
สามัญต่อผู้ลงทุนประเภทสถาบันภายในประเทศ หากบริษัทเลือกที่จะไม่ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็น
หุ้นสามัญต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่บริษัทอีกทางหนึ่ง หากสภาวะตลาดหุ้นกู้
แปลงสภาพในต่างประเทศยังไม่เอื้ออำนวยจึงขอเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาลงมติอนุมัติการออกและเสนอขาย
หุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดโดยสังเขปดังนี้
วงเงิน : ประมาณ 500 ล้านบาท
อายุ : ไม่เกิน 5 ปี นับจากวันออก
วันครบกำหนด : ไม่เกิน พ.ศ. 2542
การเสนอขาย : เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันในประเทศ
ทั้งจำนวน
- 2 -
สำหรับรายละเอียด ข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ชนิด จำนวน
มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย ราคาเสนอขายต่อหน่วย อัตราดอกเบี้ย วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาหรือ
อัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิหรือเหตุที่ให้
ต้องออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งการดำเนินการต่าง ๆ ตามกฎหมายที่จำเป็น
สำหรับการออกหุ้นกู้แปลงสภาพนี้ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการที่จะพิจารณากำหนดต่อไปจึงขอให้ที่ประชุม
พิจารณา
- ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็น
หุ้นสามัญได้ เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่บริษัทอีกทางหนึ่ง หากสภาวะตลาดหุ้นกู้แปลงสภาพในต่างประเทศยังไม่
เอื้ออำนวย โดยมีรายละเอียดโดยสังเขปตามที่นางสาวปวีณาฯ เสนอมาทุกประการ
3. พิจารณาลงมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 12 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการแปลงสภาพ
- นางสาวปวีณาฯ ได้แถลงให้ที่ประชุมทราบว่าบริษัทมีทุนจดทะเบียนที่ยังไม่ได้จัดสรรอีก 180
ล้านบาท หรือ 18 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท นางสาวปวีณาฯ จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติ
ให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 12 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ และถ้าหากในอนาคตมีเหตุการณ์อัน
ทำให้มีการปรับราคาและอัตราแปลงสภาพซึ่งเป็นผลให้หุ้นสามัญที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพมี
ไม่เพียงพอกับการแปลงสภาพก็ให้คณะกรรมการดำเนินการจัดสรรเพิ่มเติมจากจำนวนหุ้นที่ยังมิได้ออกจำหน่าย
หรือดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาจัดสรรหุ้นเพิ่มเติมโดยการออกหุ้นสามัญใหม่มารองรับให้เพียง
พอกับการใช้สิทธิแปลงสภาพของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพต่อไป และในทางตรงกันข้ามหากมีหุ้นสามัญเหลือจากการ
แปลงสภาพภายหลังจากวันสิ้นสุดของการใช้สิทธิก็ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือ
หุ้นพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป จึงขอให้ที่ประชุมพิจารณา
- ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 12 ล้านหุ้น จากทุนจด
ทะเบียนที่ยังไม่ได้จัดสรรจำนวน 18 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ และ
ถ้าหากในอนาคตมีเหตุการณ์อันทำให้มีการปรับราคาและอัตราแปลงสภาพซึ่งเป็นผลให้หุ้นสามัญที่สำรองไว้เพื่อ
รองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพมีไม่เพียงพอกับการแปลงสภาพก็ให้คณะกรรมการดำเนินการจัดสรรเพิ่มเติมจาก
จำนวนหุ้นที่ยังมิได้ออกจำหน่าย (ถ้ามี) หรือดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาจัดสรรหุ้นเพิ่มเติม
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่มารองรับให้เพียงพอกับการใช้สิทธิแปลงสภาพของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพต่อไป และใน
ทางตรงกันข้ามหากมีหุ้นสามัญเหลือจากการแปลงสภาพภายหลังจากวันสิ้นสุดของการใช้สิทธิก็ให้อยู่ในดุลยพินิจ
ของคณะกรรมการที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป ตามที่นางสาวปวีณาฯ
เสนอ
- 3 -
4. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ
- นางสาวปวีณาฯ ได้แถลงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องอื่น ๆ นอกจากที่คณะกรรมการกำหนด
และแถลงต่อไปว่า บริษัทจดทะเบียนต้องกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ
เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน ซึ่งมีคุณสมบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสม
บัติของกรรมการที่เป็นอิสระ จึงเห็นสมควรแต่งตั้ง ดร.ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท ให้เป็นกรรมการอิสระเพิ่มขึ้น
จำนวน 1 ท่านจึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาบรรจุวาระ การแต่งตั้งกรรมการอิสระ โดยจะต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งนับ
จำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดสนับสนุนการบรรจุวาระดังกล่าว
- ที่ประชุมได้พิจาณาแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์ให้บรรจุวาระดังกล่าวในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้ง
ที่ 3/2537 และได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งให้ ดร.ชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท เป็นกรรมการอิสระตามที่นางสาว
ปวีณาฯ เสนอ
- ไม่มีผู้ใดเสนอเรื่องอื่นใดให้ที่ประชุมพิจารณา
ประธานฯกล่าวปิดประชุม เวลา 11.10 นาฬิกา
ลงชื่อ ___________________
(นายเศรณี เพ็ญชาติ)
ประธานที่ประชุม
