แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1/2546

วันที่ 23 กันยายน 2546 เรื่อง ขอแจ้งมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 23 กันยายน 2546 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมของบริษัท และที่ประชุมมีมติตามวาระการประชุมดังต่อไปนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 2. ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 160,000,000.00 บาท ให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้ของ บริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และบริษัท เงินทุนทิสโก้ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัทฯ สามารถออกและ เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้ได้ภายในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้แล้ว บริษัทฯ จะได้รับการลดหนี้ (Hair Cut) จากกลุ่มเจ้าหนี้เป็นจำนวนเงิน 408,262,138.00 บาท รวมทั้งดอกเบี้ย ค้างชำระทั้งจำนวนจากมูลหนี้ทั้งหมด 1,522,628,007.91 บาท โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นดังนี้ ประเภท : หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ประเภทไม่มีประกัน ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และไม่มีผู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ อายุ : 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ จำนวนหุ้นกู้ : 160,000 หุ้น (หนึ่งแสนหกหมื่นหน่วย) มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย: 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) มูลค่ารวม : 160,000,000.00 บาท วันที่ออกหุ้นกู้ : เมื่อได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาด หลักทรัพย์ ซึ่งคาดว่าจะเป็นภายในวันที่ 30 กันยายน 2546 อายุหุ้นกู้ : 5 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้ การเสนอขาย : เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ 144,744 หน่วยให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัท คือบรรษัท บริหารสินทรัพย์ไทย และ 15,256 หน่วยให้แก่ บริษัท เงินทุนทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่ก่อนแล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ เพื่อประ โยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้เพื่อให้เป็นไปตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ หลักประกันหุ้นกู้ : ไม่มี วันชำระดอกเบี้ย : ชำระดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุก ๆ 6 เดือน นับจากวันที่ออกหุ้นกู้ อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ : อัตราดอกเบี้ยลอยตัว เท่ากับอัตราดอกเบี้ยตามที่ระบุไว้ในสัญญาปรับโครง สร้างหนี้ของบริษัท ซึ่งคือ MLR ของบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ลบด้วยอัตรา ร้อยละ 1.00 ต่อปี อัตราการแปลงสภาพ : 1 หุ้นกู้แปลงสภาพต่อ 100 หุ้นสามัญ ราคาแปลงสภาพ : 10.00 บาท จำนวนหุ้นสามัญ : 16,000,000 หุ้น (สิบหกล้านหุ้น) ที่จัดสรรไว้รองรับการ แปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ: ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ในวันทำการ สุดท้ายของทุกเดือนตลอดอายุของหุ้นกู้ โดยวันใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งแรกคือ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2546 ระยะเวลาแจ้งความ : 15 วันก่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย จำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย การเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ แปลงสภาพ : เมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาด หลักทรัพย์กำหนดให้มีการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิ และอัตราการใช้สิทธิแปลง สภาพตามวิธีการคำนวณที่จะได้กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ สิทธิของผู้ออกหุ้นกู้ : ผู้ออกหุ้นกู้สามารถซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพจากบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย และ ในการซื้อคืนหุ้นกู้ก่อน บริษัท เงินทุนทิสโก้ จำกัด (มหาชน) จำนวน 57,896 หน่วย และ 6,104 หน่วย ครบกำหนด ตามลำดับภายในระยะเวลา 3 เดือนนับแต่วันออกหุ้นกู้ในราคา 1,000.00 บาท ต่อหน่วย บวกด้วยดอกเบี้ยค้างรับนับจากวันที่ครบกำหนดจ่ายดอกเบี้ยครั้ง สุดท้ายจนถึงวันที่บริษัทซื้อคืนและบวกด้วยผลประโยชน์ตอบแทนในราคาหน่วย ละ 250 บาท โดยผู้ออกหุ้นกู้จะต้องยกเลิกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ซื้อคืนทันที สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ใน : ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนครบกำหนด การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อน ครบกำหนด ข้อจำกัดการโอน : การโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใดก็ตาม ให้จำกัดอยู่ในเฉพาะบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของ บริษัทอยู่ก่อนแล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพภายในสัญญาปรับโครง สร้างหนี้ และให้คณะกรรมการและ /หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายมีอำนาจกำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ของหุ้นกู้ แปลงสภาพได้ตามที่เห็นสมควรและเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทฯ และให้มี อำนาจในการเจรจา ตกลง ลงนามและส่งมอบสัญญา และเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ อันจำ เป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพได้ทุกประการ 3. ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 320,000,000.00 บาท เป็นจำนวน 576,000,000.00 บาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 25,600,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ และเพื่อออก และเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม 4. ให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สิทธิของบริษัทข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียนของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนจำนวน 576,000,000 บาท (ห้าร้อยเจ็ดสิบหกล้าน บาท) แบ่งออกเป็น 57,600,000 หุ้น (ห้าสิบเจ็ดล้านหกแสน หุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแบ่งออกเป็น หุ้นสามัญ 57,600,000 หุ้น (ห้าสิบเจ็บล้านหกแสน หุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( - หุ้น) 5. ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 25,600,000 หุ้น เป็นดังนี้ 5.1 จำนวน 16,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ 5.2 จำนวน 9,600,000 หุ้น เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีชื่อในสมุดทะเบียน ณ วันที่ 3 ตุลาคม 2546 ตามสัดส่วน การถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในอัตรา 5 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ในราคาหุ้น ละ 12.50 บาท และมอบอำนาจให้คณะกรรมการและ /หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวได้ทุกประการ 6. ให้โอนสำรองตามกฎหมายจำนวน 32,000,000.00 บาท และส่วนล้ำมูลค่าหุ้นจำนวน 498,800,000.00 บาท มาชดเชยขาด ทุนสะสมของบริษัท ซึ่งจะมีผลให้ขาดทุนสะสมของบริษัทลดลง จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์) กรรมการผู้จัดการ