วันที่ 18 มีนาคม 2547
เรื่อง แจ้งมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 ซึ่งได้
จัดให้มีการประชุมเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2547 เวลา 14.30 น. ณ ห้องประชุมของบริษัทฯ ได้มีมติที่สำคัญสรุปได้
ดังนี้
1. คณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณางดจ่ายเงินปันผล
สำหรับผลการดำเนินงานประจำปีเพียงวันที่ 31 ธันวาคม 2546
2. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ในวันศุกร์ที่ 23 เมษายน 2547 ณ ห้องประชุมของ
บริษัทชั้น 27 อาคารชำนาญเพ็ญชาติ บิสเนส เซ็นเตอร์ ถนนพระราม 9 แขวงห้วยขวาง
เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร เวลา 14.30 น. โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้
วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546
วาระที่ 2 พิจารณาผลการดำเนินงาน อนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุดเพียง
วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว
วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติจัดสรรผลกำไร และงดจ่ายเงินปันผล
วาระที่ 4 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการเพิ่มเติม และเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตาม
วาระ
วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
วาระที่ 6 พิจารณาแก้ไข และเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ตามรายละเอียดที่แนบมา
วาระที่ 7 พิจารณาการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 699,726 หน่วย ให้แก่
กรรมการและพนักงาน ตามรายละเอียดที่แนบมา
วาระที่ 8 พิจารณาการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ยังไม่เรียกชำระจำนวน 699,726 หุ้น เพื่อรองรับ
การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ตามรายละเอียดที่แนบมา
วาระที่ 9 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
3. กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2547 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันศุกร์ที่ 2 เมษายน 2547 เป็นต้นไป
จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์)
กรรมการผู้จัดการ
-------------------------------------------
รายละเอียดข้อบังคับที่แก้ไขและเพิ่มเติม
บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
1. ข้อบังคับของบริษัทที่ขอแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับ พ.ร.บ. บริษัท มหาชน จำกัด (ฉบับที่ 2)
1.1 ข้อ 4 "หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ มีมูลค่าหุ้นละสิบบาท"
แก้ไขเป็น
ข้อ 4 "หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากัน"
1.2 ข้อ 7 "ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง"
แก้ไขเป็น
ข้อ 7 "บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเองไม่ได้ ทั้งนี้เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
(1) บริษัท อาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้
ไขข้อบังคับของบริษัท ในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
(2) บริษัท อาจซื้อหุ้นคืน เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและ
สภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน ทั้งนี้หุ้นที่
บริษัทถืออยู่นั้น จะไม่นับองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลง
คะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่
กำหนดในกฎกระทรวง ในกรณีที่บริษัทไม่จำหน่าย หรือจำหน่ายไม่หมดภายในระยะเวลาที่กำหนด
บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้
1.3 ข้อ 9 "เว้นแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้ หุ้นสามัญของบริษัทสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด
แต่ทั้งนี้คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญในบริษัทได้ไม่เกินร้อยละสิบห้าของหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด
ของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทมีการเพิ่มทุน คนต่างด้าวอาจได้มาซึ่งหุ้นสามัญใหม่เกินกว่าอัตราจำกัดที่กำหนดในวรรค
แรกของข้อบังคับนี้ แต่ทั้งนี้การถือหุ้นสามัญใหม่โดยคนต่างด้าวในกรณีเช่นว่านี้ เมื่อรวมกับหุ้นสามัญที่ถืออยู่โดย
คนต่างด้าวตามวรรคแรกของข้อบังคับนี้แล้ว จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดที่ถือโดยคนต่างด้าวจะต้องไม่เกินร้อยละ
สามสิบห้าของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในขณะนั้น ๆ อัตราจำกัดที่คนต่างด้าวมีสิทธิ
ถือหุ้นสามัญจำนวนร้อยละสามสิบห้านี้ ให้ใช้กับกรณีการโอนหุ้นสามัญจากคนต่างด้าวซึ่งเป็นผู้ได้หุ้นสามัญใหม่
มาตามวรรคนี้ (หรือเป็นหุ้นปันผลหรือเป็นหุ้นสามัญใหม่ที่ได้ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญซึ่งได้หุ้นสามัญดังกล่าว
มาจากการใช้สิทธิตามวรรคสองนี้) ให้กับคนต่างด้าวในทุก ๆ ทอด ของการโอนจนกว่าหุ้นสามัญดังกล่าวจะถูกโอน
ไปยังบุคคลซึ่งมิใช่คนต่างด้าว
อัตราจำกัดการถือหุ้นของคนต่างด้าวตามวรรคแรกไม่ใช่บังคับกับการถือหุ้นสามัญของคนต่างด้าวที่มีอยู่
ก่อนการแก้ไขข้อบังคับนี้ รวมทั้งการจองซื้อหุ้นใหม่ตามสิทธิของผู้ถือหุ้นและการรับปันผลเป็นหุ้น และการโอนหุ้น
ของคนต่างด้าวดังกล่าวให้กับคนต่างด้าวอื่นในทุก ๆ ทอดของการโอนจนกว่าหุ้นสามัญนั้นจะถูกโอนไปยังบุคคลซึ่ง
มิใช่คนต่างด้าว"
แก้ไขเป็น
ข้อ 9. "หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยถือหุ้นอยู่
ในบริษัทเกินกว่าร้อยละสามสิบห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
เพื่อประโยชน์แห่งข้อนี้ "บุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทย" ให้หมายรวมถึง
(ก) ห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน บริษัทอื่นซึ่งมีทุนของบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยทุกคน
รวมกันถึงร้อยละ 50 ของจำนวนทุนในห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน บริษัทอื่น
(ข) ห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน บริษัทอื่นที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนไม่ว่าจำกัดหรือไม่จำกัด
ความรับผิดชอบเข้าถือหุ้นเป็นบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยถึงร้อยละ 50 ของจำนวน
ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทั้งหมด
(ค) สมาคม มูลนิธิ องค์การ หรือสถาบันใด ๆ ที่มีสมาชิกหรือจำนวนกรรมการถึงร้อย
ละ 50 ของจำนวนสมาชิกทั้งหมด หรือจำนวนกรรมการแล้วแต่กรณี หรือมีผู้จัด
การเป็นบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทย จัดการ หรือตั้งขึ้นเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่ไม่
ใช่สัญชาติไทย
ในกรณีที่มีการโอนหุ้นของบริษัทไม่ว่าด้วยเหตุใด เป็นเหตุให้จำนวนรวมของ
หุ้นที่ถือโดยบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยเกินอัตราที่กล่าวในข้อบังคับของบริษัทข้อนี้
แล้ว บริษัทจะสั่งให้ผู้รับโอนหุ้นรายนั้นจำหน่ายหุ้น ส่วนที่เป็นเหตุให้เกินอัตรา
ดังกล่าวไปโดยพลัน"
2. ข้อบังคับที่บริษัทขอเพิ่มเติม เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 54 "ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือ
จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท หรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ
บริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณีให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศ ดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ
ด้วย"
-------------------------
รายละเอียดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด
(มหาชน) ให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
1. วัตถุประสงค์และความจำเป็น
เพื่อเป็นผลตอบแทนให้แก่กรรมการและพนักงานที่ตั้งใจปฏิบัติงาน จนกระทั่งบริษัทสามารถฟันฝ่าวิกฤติ
ทางเศรษฐกิจ อีกทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานทำงานด้วยความทุ่มเทต่อไปอันจะส่งผลให้การดำเนินงานของ
องค์กรดีขึ้น และเป็นการรักษาบุคลากรที่มีความสามารถให้อยู่กับบริษัท สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความ
เป็นเจ้าขององค์กรให้แก่พนักงาน ทำให้พนักงานมีเป้าหมายทำงานร่วมกัน คือ สร้างผลตอบแทนสูงสุดให้กับผู้
ถือหุ้น
2. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ
ประเภท : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และเปลี่ยนมือได้
อายุ : 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
จำนวน : 699,726 หน่วย
จำนวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ : 699,726 หุ้น
ราคาเสนอขาย : 0 บาท
อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้นสามัญ
ราคาใช้สิทธิ : 10 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ
วันกำหนดใช้สิทธิ : ทุก ๆ 6 เดือน ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริษัทมีสิทธิกำหนดวันเริ่มต้นใช้สิทธิ
ครั้งแตกตามที่เห็นสมควร
วิธีการจัดสรร : จัดสรรในวงจำกัดให้แก่กรรมการบริหาร พนักงานของบริษัท และหรือผู้รับ
ช่วยซื้อหลักทรัพย์จะนำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไปเสนอขายแก่
กรรมการและพนักงาน
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ : คณะกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
จะเป็นผู้กำหนดวันออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ เมื่อบริษัทได้รับ
อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และได้รับอนุญาติจาก ก.ล.ต.
3. คุณสมบัติของกรรมการและพนักงานที่จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิมีสถานะเป็นกรรมการบริหาร พนักงานของ
บริษัท และแต่ละรายได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับประสบการณ์ อายุงาน ประโยขน์ที่ทำ
ให้แก่บริษัท และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
4. รายชื่อกรรมการ พนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนทั้งหมด
ไม่มีกรรมการบริหาร พนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของ จำนวนใบสำคัญ
แสดงสิทธิทั้งหมด
5. ผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหุ้นจากการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้
5.1 ผลผกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution)
ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดซื้อหุ้นจำนวน 699,726 หุ้น ในราคาหุ้นละ
10 บาท โดยที่ราคาตลาดของหุ้น(ราคาปิด) ณ วันที่ 17 มีนาคม 2547 ราคาหุ้นละ 68.50 บาท และ
บริษัทมีหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน 47,800,274 หุ้น จะมีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น
(price dilution) ทำให้ราคาตลาดของหุ้นลดลงในอัตราร้อยละ 1.23 ของราคาเดิม
5.2 ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไร หรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดซื้อหุ้นจำนวน 699,726 หุ้น โดยที่บริษัท
มีหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวน 47,800,274 หุ้น จะมีผลกระทบต่อส่วนกำไร หรือสิทธิในการออก
เสียงของที่ถือหุ้นเดิม (control dilution) ร้อยละ 1.44 ของส่วนแบ่งกำไรหือสิทธิในการออกเสียงเดิม
6. หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการจัดสรรใบสำคัญสิทธิ
หลักเกณฑ์การจัดสรร : ให้คณะกรรมการบริษัท และ/ หรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
เป็นผู้กำหนด รายชื่อของพนักงานของบริษัทที่จะได้รับการจัดสรร และกำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ
จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่พนักงานแต่ละราย ทั้งนี้ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่
พนักงานแต่ละราย จะพิจารณาจากความสามารถและประสิทธิภาพในการทำงาน ผลงานอัตราเงินเดือน
ตำแหน่ง และอายุงาน ตามความเหมาะสม
เงื่อนไขการใช้สิทธิ : 1. ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นตาม
จำนวนในใบสำคัญแสดงสิทธิได้ทั้งจำนวนในครั้งเดียว หรือทะยอยใช้
สิทธิตามจำนวนครั้งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด แต่รวมกันแล้วไม่เกิน
กว่าจำนวนที่กำหนดไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิ
2. ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามารถโอนเปลี่ยนมือให้แก่บุคคล
อื่นได้
7. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อย
กว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และต้องไม่มีผู้ถือ
หุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านการเสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้
8. เงื่อนไขอื่น ๆ
ให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายดำเนินการอนุญาต
ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และให้มีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องทุกประการ รวมทั้งมีอำนาจกำหนด
และ/หรือ แก้ไขเพิ่มเติม หลักเกณฑ์เงื่อนไข และรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และมีอำนาจในการพิจารณาข้อ
กำหนด เงื่อนไข และรายละเอียดในการเสนอขายต่าง ๆ เกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวข้างต้น ภายใต้
ข้อกฎหมายและประกาศข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
--------------------------------
รายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
ตามที่บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 699,726 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ
ซื้อสามัญ นั้น เนื่องมาจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ซึ่งอนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่ม
ทุนจำนวน 25,600,000 หุ้น เป็นดังนี้
1. จำนวน 16,000,000 หุ้น เพื่อรับรองการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ
2. จำนวน 9,600,000 หุ้น เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ซึ่งการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนั้น บริษัทจัดสรรไปเพียง 15,800,274 หุ้น คง
เหลือหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ยังไม่ได้จัดสรรอีก 9,799,726 หุ้น ทางคณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้ขออนุมัติ
จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เพื่อจัดสรรหุ้นสามัญดังกล่าว จำนวน 699,726 หุ้น รองรับ
การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
